Quy trình chuyển nhượng, sang tên quán cafe đang hoạt động từ A–Z

Quy trình chuyển nhượng và sang tên quán cafe đang hoạt động là chủ đề khiến nhiều chủ quán băn khoăn khi muốn “ra đi êm đẹp” mà vẫn giữ được quyền lợi hợp pháp. Không ít trường hợp chỉ thỏa thuận miệng, viết vài dòng giấy tay rồi giao chìa khóa, dẫn đến sau này tranh chấp về nợ thuế, công nợ hoặc quyền sử dụng mặt bằng. Nếu không nắm rõ hồ sơ, hợp đồng và thủ tục pháp lý, cả bên bán lẫn bên mua đều có thể gặp rủi ro lớn liên quan đến thuế, pháp lý và thương hiệu. Bài viết này sẽ đi từng bước từ khâu chuẩn bị, ký kết hợp đồng, thay đổi giấy phép kinh doanh cho đến các nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng. Qua đó, bạn có thể hình dung rõ ràng lộ trình sang tên quán cafe đang hoạt động một cách đúng quy trình, hạn chế tối đa tranh chấp phát sinh về sau.

Tổng quan về quy trình chuyển nhượng, sang tên quán cafe đang hoạt động

Khi kinh doanh quán cafe một thời gian, không phải ai cũng tiếp tục gắn bó lâu dài. Có người muốn đổi ngành, có người không còn đủ thời gian vận hành, cũng có người gặp khó khăn tài chính hoặc đơn giản là muốn “làm lại từ đầu” với mô hình khác. Trong những trường hợp đó, thay vì đóng cửa hoàn toàn, rất nhiều chủ quán lựa chọn chuyển nhượng, sang tên quán cafe đang hoạt động để tận dụng lại mặt bằng, thương hiệu, lượng khách và cơ sở vật chất đã đầu tư. Nếu làm đúng quy trình, đây là giải pháp giúp cả bên bán lẫn bên mua đều có lợi: bên bán thu hồi được một phần vốn, bên mua có sẵn nền tảng để tiếp tục kinh doanh.

Về cơ bản, quy trình chuyển nhượng quán cafe thường đi qua các bước: thương lượng giá và điều kiện chuyển nhượng, lập hợp đồng chuyển nhượng tài sản/quyền thuê/hoạt động kinh doanh; sau đó là thủ tục pháp lý tương ứng với mô hình đang sử dụng: hộ kinh doanh hay công ty. Nếu là hộ kinh doanh quán cafe, việc “sang tên” thường gắn với một trong hai hướng: hoặc chủ cũ làm thủ tục chấm dứt hộ kinh doanh, bên mua đăng ký hộ kinh doanh mới; hoặc thực hiện thủ tục thay đổi chủ hộ kinh doanh (nếu pháp luật và tình huống cụ thể cho phép). Nếu là công ty quán cafe, việc chuyển nhượng có thể thực hiện bằng cách bán phần vốn góp/cổ phần, chuyển nhượng lại công ty, hoặc chỉ chuyển nhượng một cơ sở/chi nhánh cụ thể.

Điểm quan trọng là: chuyển nhượng quán cafe không chỉ là chuyện bàn giao bàn ghế, máy móc, thương hiệu. Đi kèm với nó luôn là hàng loạt yếu tố pháp lý: hợp đồng thuê mặt bằng (chủ nhà có đồng ý cho bên mua tiếp tục thuê không), giấy phép kinh doanh, giấy phép ATTP, PCCC, hợp đồng lao động với nhân viên, các khoản nợ nhà cung cấp, nợ thuế, nợ điện nước… Nếu chỉ “đặt bút ký giấy tay rồi giao chìa khóa”, cả hai bên đều có nguy cơ phải gánh những rủi ro lớn về sau: tranh chấp với chủ nhà, bị cơ quan nhà nước xử phạt, hoặc “ôm” luôn những khoản nợ chưa được xử lý dứt điểm.

Vì vậy, để chuyển nhượng, sang tên quán cafe đang hoạt động một cách an toàn, các bên cần: (1) kiểm tra kỹ hiện trạng pháp lý và tài chính của quán; (2) lập hợp đồng rõ ràng, chi tiết; (3) thực hiện đầy đủ thủ tục thay đổi, đăng ký lại với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Vì sao nhiều chủ quán chọn chuyển nhượng quán cafe thay vì đóng cửa hoàn toàn

Có ít nhất ba lý do khiến nhiều người chọn chuyển nhượng quán cafe thay vì đơn giản là… đóng cửa trả mặt bằng.

Thứ nhất, về tài chính, chuyển nhượng giúp chủ quán thu hồi lại một phần vốn đã đầu tư vào cơ sở vật chất: máy pha, máy xay, tủ mát, bàn ghế, decor, hệ thống đèn, biển hiệu… Nếu chỉ đóng cửa, thanh lý nhỏ lẻ hoặc bán ve chai, giá trị thu lại thường rất thấp so với khi bán trọn gói một quán vẫn còn hoạt động.

Thứ hai, về giá trị vô hình, một quán đang hoạt động đã có sẵn: lượng khách quen, fanpage, đánh giá online, quy trình vận hành, đội ngũ nhân sự… Người mua vì thế tiết kiệm được rất nhiều thời gian xây dựng từ đầu, có cơ hội “vào là chạy ngay” nếu giữ lại mô hình cũ hoặc chỉ chỉnh sửa nhẹ. Bên bán cũng cảm thấy đỡ “tiếc” hơn khi công sức mình xây dựng được tiếp tục khai thác.

Thứ ba, với những quán đang vướng khó khăn cá nhân (chủ bận, chuyển chỗ ở, thay đổi kế hoạch), nhưng bản thân mô hình vẫn có khách, chuyển nhượng là cách “giải thoát” mà không làm lãng phí một điểm kinh doanh còn tiềm năng. Vì vậy, nếu quán không còn phù hợp với kế hoạch cuộc đời của chủ cũ nhưng vẫn còn giá trị kinh doanh, chuyển nhượng, sang tên thường là lựa chọn hợp lý hơn so với việc đóng cửa hoàn toàn.

Rủi ro khi mua bán, sang tên quán cafe chỉ bằng giấy viết tay, không làm thủ tục pháp lý

Dù mua bán, sang tên quán cafe là giao dịch khá phổ biến, nhiều bên vẫn chọn cách làm “cho nhanh”: chỉ ký một tờ giấy viết tay, ghi sơ sài số tiền, liệt kê vài hạng mục tài sản, rồi bàn giao chìa khóa. Cách làm này tiềm ẩn rất nhiều rủi ro cho cả bên mua lẫn bên bán.

Đối với bên mua, rủi ro lớn nhất là:

• Hợp đồng thuê mặt bằng đứng tên chủ cũ, chủ nhà không đồng ý cho bên mới tiếp tục thuê hoặc tự tăng giá thuê sau khi biết có chuyển nhượng. Khi đó, bạn có thể mất luôn mặt bằng dù đã trả tiền sang nhượng.
• Giấy phép kinh doanh, ATTP, PCCC vẫn đứng tên bên cũ, không được cập nhật, dẫn tới việc quán hoạt động dưới “tư cách pháp lý của người khác”. Nếu có vấn đề về thuế, an toàn thực phẩm, cháy nổ…, người chịu trách nhiệm trước pháp luật có thể không phải là người đang trực tiếp kinh doanh, rất dễ phát sinh tranh chấp.
• Các khoản nợ ngầm: nợ nhà cung cấp, nợ thuế, nợ điện nước, nợ lương nhân viên… không được liệt kê rõ trong giấy tay. Đến khi chủ nợ tìm đến, bên mua bị đòi tiền cho những nghĩa vụ phát sinh từ trước thời điểm nhận quán.

Đối với bên bán, nếu chỉ ký giấy tay chung chung, không có điều khoản chấm dứt nghĩa vụ, không làm thủ tục chấm dứt hoặc chuyển giao hợp pháp, rất có thể bạn vẫn bị “treo” trách nhiệm pháp lý: quán do người khác vận hành nhưng giấy phép, mã số thuế, hợp đồng vẫn mang tên bạn. Nếu bên mua vi phạm pháp luật, nợ thuế, nợ bảo hiểm, nợ tiền thuê…, bạn hoàn toàn có thể bị cơ quan chức năng “gọi tên”.

Vì vậy, khi chuyển nhượng quán cafe, việc làm hợp đồng rõ ràng và thực hiện đầy đủ thủ tục pháp lý không phải là thủ tục rườm rà vô ích, mà là “lá chắn” bảo vệ cả hai bên khỏi rủi ro về sau.

Căn cứ pháp lý liên quan đến chuyển nhượng, sang tên quán cafe

Khi quán bắt đầu ổn định, có khách quen, thương hiệu đã có chỗ đứng tại địa phương thì câu chuyện chuyển nhượng, sang tên quán cafe xuất hiện rất thường xuyên: chủ cũ muốn bán lại vì bận việc, thay đổi nơi sống; nhà đầu tư mới muốn tiếp quản quán đang hoạt động tốt; hoặc các thành viên góp vốn muốn rút một phần, sang nhượng quyền lợi cho người khác. Nếu chỉ “viết giấy tay”, thỏa thuận miệng mà không bám vào căn cứ pháp lý thì rủi ro tranh chấp sau này rất lớn, nhất là khi quán làm ăn tốt lên, thương hiệu có giá.

Về pháp lý, có hai “nhóm” cần phân biệt rõ:

1. Quán cafe đăng ký dưới dạng hộ kinh doanh – người đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh là chủ hộ, chịu toàn bộ trách nhiệm với cơ quan nhà nước và đối tác. Khi chuyển nhượng, thực chất là thay đổi chủ hộ kinh doanh hoặc chấm dứt hộ cũ, mở hộ mới.
2. Quán cafe đăng ký dưới dạng công ty (TNHH, cổ phần) – quán chỉ là “tài sản, hoạt động kinh doanh” của công ty; việc chuyển nhượng thực tế thường là chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần của thành viên/cổ đông trong công ty kinh doanh quán cafe.

Mỗi trường hợp có thủ tục riêng: với hộ kinh doanh là thủ tục điều chỉnh đăng ký hộ, thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện và cơ quan thuế; với công ty là thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần, cập nhật thành viên/cổ đông, người đại diện theo pháp luật, ngành nghề, địa chỉ… trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (nếu có thay đổi).

Bên cạnh đó, việc chuyển nhượng quán cafe cũng kéo theo nhiều nghĩa vụ thuế: thuế thu nhập cá nhân (TNCN) khi cá nhân chuyển nhượng vốn, thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) khi tổ chức chuyển nhượng, thuế đối với chuyển nhượng tài sản, lệ phí trước bạ (nếu có tài sản phải đăng ký)… Vì vậy, ngoài chuyện “giá chuyển nhượng bao nhiêu, bàn giao từ ngày nào”, hai bên cần nhìn lại căn cứ pháp lý và nghĩa vụ thuế liên quan đến chuyển nhượng, sang tên quán cafe để giao dịch vừa an toàn, vừa tối ưu chi phí.

Quy định về chuyển nhượng hộ kinh doanh, thay đổi chủ hộ kinh doanh quán cafe

Với hộ kinh doanh quán cafe, pháp luật hiện hành cho phép thay đổi chủ hộ kinh doanh trong trường hợp chuyển nhượng toàn bộ hộ kinh doanh cho người khác. Hiểu đơn giản, đó là việc chủ hộ cũ “bán lại” quán cafe (gồm mặt bằng đang thuê, thương hiệu, tài sản, khách hàng, nhân sự…) cho chủ hộ mới, và chủ hộ mới sẽ đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.

Về nguyên tắc, khi chuyển nhượng hộ kinh doanh quán cafe, cần lưu ý:

• Lập hợp đồng chuyển nhượng giữa chủ hộ cũ và chủ hộ mới: ghi rõ thông tin hai bên, giá chuyển nhượng, tài sản bàn giao (máy móc, nội thất, công cụ), thời điểm bàn giao, trách nhiệm với nợ cũ (nếu có), quyền sử dụng tên quán, fanpage…
• Thực hiện thủ tục thay đổi chủ hộ kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện: nộp hồ sơ đề nghị thay đổi chủ hộ (kèm giấy tờ của chủ mới, hợp đồng chuyển nhượng hoặc tài liệu tương đương).
• Song song, chủ hộ mới cần làm việc với Chi cục Thuế để cập nhật thông tin hộ, tình trạng nợ thuế (nếu có), đăng ký điều chỉnh mức thuế khoán cho phù hợp với tình hình kinh doanh thực tế.

Tuy thực tế nhiều nơi vẫn chỉ “ký giấy tay” rồi… để đó, nhưng về pháp lý, nếu không làm thủ tục thay đổi chủ hộ, mọi nghĩa vụ thuế, nợ nần vẫn gắn với người đứng tên trên giấy phép, không phải người “mua quán”. Đây là điểm rủi ro lớn nhất khi sang nhượng hộ kinh doanh quán cafe mà không hoàn thiện thủ tục pháp lý.

Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần trong công ty kinh doanh quán cafe

Đối với công ty kinh doanh quán cafe, chuỗi cafe, việc “bán quán” phần lớn được thực hiện bằng hình thức chuyển nhượng phần vốn góp (công ty TNHH) hoặc chuyển nhượng cổ phần (công ty cổ phần). Lúc này, quán cafe (thương hiệu, tài sản, hợp đồng thuê, nhân sự…) vẫn thuộc sở hữu của pháp nhân công ty, chỉ có chủ sở hữu công ty thay đổi.

Một số nguyên tắc pháp lý cơ bản:

• Công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn cho cá nhân/tổ chức khác. Nếu chuyển nhượng một phần, có thể phải chuyển loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: thành viên chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại (theo điều lệ hoặc Luật Doanh nghiệp). Sau khi chuyển nhượng, công ty phải cập nhật danh sách thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Công ty cổ phần: cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp hạn chế theo điều lệ hoặc cổ đông sáng lập trong thời gian nhất định). Nếu thay đổi cổ đông sáng lập, người đại diện pháp luật… thì cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Trong mọi trường hợp, để chuyển nhượng vốn an toàn, hai bên nên:

• Lập hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần rõ ràng.
• Thực hiện đầy đủ bước thanh toán, biên bản họp, quyết định của chủ sở hữu/HĐTV/ĐHĐCĐ, cập nhật hồ sơ nội bộ.
• Cập nhật thông tin tại Sở Kế hoạch & Đầu tư và cơ quan thuế nếu có thay đổi liên quan.

Các loại thuế liên quan đến chuyển nhượng quán cafe (thuế TNCN, TNDN, lệ phí)

Khi chuyển nhượng, sang tên quán cafe, đừng quên bài toán thuế, bởi đây là phần nhiều người chủ quan nhất:

• Thuế thu nhập cá nhân (TNCN): nếu bên chuyển nhượng là cá nhân (chuyển nhượng hộ kinh doanh, phần vốn góp, cổ phần…), thu nhập từ chuyển nhượng có thể chịu thuế TNCN theo quy định.
• Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): nếu bên chuyển nhượng là tổ chức, khoản lãi từ chuyển nhượng vốn/tài sản có thể phải nộp TNDN
• Thuế, lệ phí khác: trong một số trường hợp có chuyển nhượng tài sản riêng lẻ (xe, nhà, đất…), có thể phát sinh lệ phí trước bạ, thuế liên quan đến chuyển nhượng tài sản.

Do cấu trúc từng thương vụ khác nhau (bán cả công ty, bán mỗi quán, chuyển nhượng thương hiệu, chuyển nhượng hợp đồng thuê…), bạn nên tham khảo kế toán – tư vấn thuế trước khi chốt giá để tính đúng phần nghĩa vụ thuế của mình.

Chuẩn bị trước khi chuyển nhượng: định giá, kiểm tra pháp lý và công nợ quán cafe

Trước khi ký bất kỳ hợp đồng chuyển nhượng quán cafe nào, cả bên bán lẫn bên mua đều nên coi việc định giá, kiểm tra pháp lý và rà soát công nợ quán cafe là “bộ ba bắt buộc”. Rất nhiều thương vụ sang nhượng diễn ra theo kiểu “thích là chốt”, chủ yếu dựa vào cảm tính: quán đang đông khách, decor đẹp, chủ nói doanh thu tốt… mà không có một quy trình kiểm tra bài bản. Hệ quả là sau khi nhận quán, bên mua mới “vỡ lẽ”: giấy phép không đúng, hợp đồng thuê mặt bằng sắp hết hạn, công nợ nhà cung cấp còn treo, nhân viên cũ chưa được thanh toán đầy đủ… Khi đó, mọi tranh chấp phát sinh đều cực kỳ mệt mỏi và tốn kém.

Về phía bên bán, nếu không chuẩn bị kỹ trước khi sang tay, bạn cũng rất dễ rơi vào thế bị ép giá. Khi người mua hỏi: “Tài sản hữu hình còn giá trị bao nhiêu?”, “Doanh thu, chi phí 6 tháng gần nhất như thế nào?”, “Giấy phép VSATTP, PCCC còn hiệu lực không?”, “Công nợ với nhà cung cấp, chủ nhà đã chốt chưa?” mà bạn không đưa ra được con số hoặc hồ sơ rõ ràng, họ sẽ có cớ để kéo giá xuống. Thậm chí, có trường hợp bên mua cố tình đẩy nhanh việc giao – nhận, sau đó quay lại đòi giảm giá vì “phát hiện thêm nợ ẩn” mà hai bên chưa thỏa thuận trước.

Về phía bên mua, nếu chỉ nhìn thấy khách đông, hình ảnh đẹp trên mạng, review tốt mà không kiểm tra hồ sơ pháp lý và công nợ quán cafe, bạn có thể đang “mua một cái vỏ đẹp kèm theo cục nợ bên trong”. Ví dụ: quán đang bị nợ thuế, giấy phép VSATTP hết hạn, hợp đồng thuê mặt bằng ghi rõ “không được sang nhượng”, hoặc sắp đến kỳ tăng giá thuê mạnh. Khi cơ quan chức năng kiểm tra, chủ nhà đòi lại mặt bằng, hoặc chủ nợ tìm đến, người trực tiếp chịu áp lực lại là bạn – người đang đứng ra vận hành.

Vì vậy, kinh nghiệm quan trọng là: hãy coi quá trình chuẩn bị trước chuyển nhượng giống như việc “soi” một doanh nghiệp thu nhỏ. Từ việc định giá quán cafe dựa trên tài sản hữu hình, thương hiệu, doanh thu và vị trí mặt bằng; đến việc kiểm tra giấy phép kinh doanh, hợp đồng thuê, giấy phép VSATTP, PCCC; rồi rà soát công nợ với nhà cung cấp, nhân viên, chủ nhà, ngân hàng trước khi sang tên – tất cả đều nên được ghi nhận thành văn bản, có biên bản làm việc rõ ràng. Làm kỹ bước này, thương vụ chuyển nhượng sẽ minh bạch, hạn chế tối đa tranh chấp và tạo nền tảng tốt cho cả hai bên “chia tay vui vẻ”.

Cách định giá quán cafe: tài sản hữu hình, thương hiệu, doanh thu, vị trí mặt bằng

Khi nói đến cách định giá quán cafe, nhiều người chỉ nhìn vào tiền đầu tư ban đầu rồi trừ hao, nhưng cách đó thường không phản ánh đúng giá trị thực tế tại thời điểm chuyển nhượng. Một cách tiếp cận đầy đủ hơn là tách quán thành 4 “mảnh ghép”: tài sản hữu hình, thương hiệu, doanh thu – lợi nhuận và vị trí mặt bằng.

• Tài sản hữu hình: gồm máy pha, máy xay, tủ mát, bàn ghế, quầy bar, ly tách, hệ thống đèn, loa, camera… Bạn nên lập danh sách chi tiết, ghi rõ giá mua ban đầu, thời gian sử dụng, tình trạng hiện tại. Thường, giá trị chuyển nhượng của tài sản sẽ thấp hơn giá mua, nhưng nếu thiết bị còn mới, thương hiệu tốt, vẫn là lợi thế lớn.
• Thương hiệu: gồm tên quán, logo, fanpage, lượt theo dõi, đánh giá trên Google Maps, tệp khách hàng thân thiết. Một quán có thương hiệu tốt, hoạt động ổn định, không dính “phốt” sẽ có giá trị cao hơn quán mới mở, chưa ai biết tới.
• Doanh thu – lợi nhuận: bên bán nên cung cấp số liệu doanh thu, chi phí, lãi lỗ ít nhất 6–12 tháng gần nhất. Bên mua có thể dùng đó để ước tính thời gian hoàn vốn, so sánh với giá sang nhượng.
• Vị trí mặt bằng: mặt bằng đẹp, dễ đậu xe, ít rủi ro quy hoạch, giá thuê hợp lý trong khu vực… luôn là yếu tố nâng giá quán, thậm chí quan trọng hơn cả máy móc.

Khi kết hợp cả 4 yếu tố này, hai bên sẽ có cái nhìn cân bằng hơn, tránh định giá chỉ dựa trên cảm xúc hoặc lời kể một phía.

Kiểm tra giấy phép kinh doanh, hợp đồng thuê mặt bằng, giấy phép VSATTP, PCCC

Trước khi chốt chuyển nhượng, việc kiểm tra giấy phép kinh doanh, hợp đồng thuê mặt bằng, giấy phép VSATTP, PCCC là bước không thể bỏ qua. Đây chính là “xương sống pháp lý” quyết định quán cafe có thể tiếp tục vận hành suôn sẻ dưới tay chủ mới hay không.

Trước hết, cần xem Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: người đứng tên là ai, ngành nghề có đúng “dịch vụ đồ uống, quán cafe” không, địa chỉ trên giấy phép có trùng với địa điểm thực tế không. Nếu bên mua dự định nhận lại nguyên pháp nhân (công ty/hộ kinh doanh), phải kiểm tra thêm tình trạng mã số thuế, xem có đang bị khóa hay bị ghi chú vi phạm gì không.

Tiếp theo là hợp đồng thuê mặt bằng: thời hạn còn lại bao lâu, có điều khoản cho phép sang nhượng/quyền thay đổi chủ kinh doanh không, lịch tăng giá thuê như thế nào. Tốt nhất, chủ nhà nên được mời vào cuộc trao đổi và ký phụ lục/ hợp đồng ba bên để tránh rủi ro “chủ nhà không chấp nhận chủ mới”.

Cuối cùng là các giấy phép con: Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm, hồ sơ/biên bản PCCC, biên bản kiểm tra định kỳ (nếu có). Nếu các giấy phép này sắp hết hạn hoặc đã hết hạn, hai bên nên thỏa thuận rõ: ai là người chịu chi phí và trách nhiệm gia hạn, tránh để chủ mới “ôm” trọn.

Rà soát công nợ với nhà cung cấp, nhân viên, chủ nhà, ngân hàng trước khi sang tên

Một quán cafe tưởng như đang vận hành êm đẹp nhưng bên trong có thể tồn tại khá nhiều công nợ: nợ nhà cung cấp nguyên liệu, nợ lương – thưởng nhân viên, nợ tiền thuê mặt bằng, nợ ngân hàng hoặc nợ các app giao hàng. Trước khi sang tên, hai bên cần cùng nhau rà soát công nợ quán cafe và lập biên bản chốt nợ rõ ràng.

Với nhà cung cấp, cần liệt kê từng bên, số tiền còn nợ, thời hạn thanh toán, thỏa thuận xem nợ này do bên cũ trả hay bên mới gánh tiếp (và nếu gánh tiếp thì có được trừ vào giá sang nhượng không). Với nhân viên, phải chốt lương, thưởng, phép năm, hợp đồng lao động – bảo hiểm (nếu có) để tránh tranh chấp sau này. Với chủ nhà, ngân hàng, cần xác định còn nợ tháng nào, lãi vay ra sao, có cam kết gì ràng buộc không.

Chỉ khi công nợ đã “minh bạch hóa” bằng văn bản, việc chuyển nhượng mới thực sự an toàn cho cả bên bán lẫn bên mua.

Hợp đồng chuyển nhượng, sang tên quán cafe đang hoạt động

Trong toàn bộ quy trình chuyển nhượng, sang tên quán cafe đang hoạt động, hợp đồng là “xương sống” pháp lý quan trọng nhất. Nhiều bên chỉ ký một tờ giấy viết tay đơn giản, ghi giá bán – ngày bàn giao, mà không làm rõ phạm vi chuyển nhượng, xử lý công nợ, tài sản, nhân sự, mặt bằng và trách nhiệm về thuế. Kết quả là sau khi nhận quán, bên mua mới phát hiện còn nợ nhà cung cấp, nợ tiền thuê mặt bằng, nợ thuế hoặc các cam kết với nhân viên mà không được nhắc đến trong thỏa thuận ban đầu.

Một hợp đồng chuyển nhượng quán cafe bài bản cần làm rõ ít nhất ba nhóm nội dung: (1) Các điều khoản cơ bản – thông tin các bên, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, phạm vi chuyển nhượng (chỉ chuyển giao tài sản, hay cả giấy phép kinh doanh, thương hiệu, fanpage, dữ liệu khách hàng…), thời điểm và cách thức bàn giao; (2) Các điều khoản chi tiết về tài sản, công nợ, nhân sự, quyền sử dụng mặt bằng sau chuyển nhượng – những gì bàn giao, những gì bên bán giữ lại, những khoản nợ nào bên nào chịu trách nhiệm; (3) Điều khoản về thuế và trách nhiệm kê khai, giải quyết với cơ quan nhà nước trong trường hợp hồ sơ cũ có sai sót hoặc phát sinh kiểm tra sau thời điểm chuyển nhượng.

Khi soạn hợp đồng, hai bên nên thống nhất nguyên tắc: càng chi tiết, càng cụ thể thì càng dễ thực hiện, dễ đối chiếu khi có tranh chấp. Đừng ngại “hợp đồng dày”, chỉ cần viết rõ, mạch lạc theo từng mục, bám sát thực tế quán cafe đang hoạt động là được. Nếu giá trị chuyển nhượng lớn hoặc mô hình quán phức tạp (chuỗi, có nhượng quyền, nhiều hợp đồng phụ), bạn nên cân nhắc nhờ đơn vị tư vấn pháp lý rà soát trước khi ký, để đảm bảo hợp đồng không bỏ sót quyền lợi quan trọng của mình.

Các nội dung bắt buộc trong hợp đồng chuyển nhượng quán cafe (giá, phạm vi, thời điểm bàn giao)

Trong hợp đồng chuyển nhượng quán cafe, có một số nội dung gần như bắt buộc phải có và phải ghi thật rõ, tránh hiểu nhầm:

1. Thông tin các bên
   • Họ tên/ tên pháp nhân, số CCCD/CMND hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ, người đại diện, thông tin liên hệ.
   • Xác định rõ tư cách: bên bán là chủ hộ kinh doanh, chủ doanh nghiệp hay cá nhân đứng tên hợp đồng thuê mặt bằng.
2. Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán
   • Tổng giá trị chuyển nhượng (ghi bằng số và bằng chữ).
   • Cách thanh toán: đặt cọc – thanh toán từng đợt – thanh toán một lần; thanh toán tiền mặt hay chuyển khoản; thời điểm và điều kiện để trả từng đợt.
   • Quy định rõ việc giữ lại một phần tiền đến sau khi hoàn tất thủ tục sang tên, để phòng trường hợp hồ sơ pháp lý không thực hiện được như cam kết.
3. Phạm vi chuyển nhượng
   • Chỉ chuyển nhượng tài sản quán (máy móc, trang thiết bị, nội thất, thương hiệu tại địa điểm), hay bao gồm cả giấy phép kinh doanh, thương hiệu, fanpage, kênh online, dữ liệu khách hàng, công thức đồ uống…
   • Nếu chỉ chuyển nhượng “quán đang hoạt động” mà không sang tên pháp nhân/ hộ kinh doanh, phải ghi rất rõ, tránh hiểu lầm.
4. Thời điểm và cách thức bàn giao
   • Ngày bàn giao thực tế quán, ngày bên mua bắt đầu chịu chi phí vận hành.
   • Thời điểm chốt doanh thu – chi phí, kiểm kê tài sản, hàng tồn kho.

Đây là “khung sườn” mà bất kỳ hợp đồng nào cũng nên có trước khi đi sâu vào các điều khoản chi tiết khác.

Điều khoản về tài sản, công nợ, nhân sự, quyền sử dụng mặt bằng sau chuyển nhượng

Một trong những phần dễ gây tranh chấp nhất là tài sản, công nợ, nhân sự và quyền sử dụng mặt bằng. Hợp đồng cần:

• Tài sản: lập phụ lục danh mục tài sản kèm theo (máy pha, máy xay, tủ lạnh, bàn ghế, quầy bar, hệ thống đèn, POS, ly cốc tồn kho, nguyên liệu còn lại…). Mỗi hạng mục ghi rõ số lượng, tình trạng, giá trị ước tính. Hai bên ký xác nhận trên biên bản kiểm kê.
• Công nợ: liệt kê rõ công nợ nhà cung cấp, công nợ khách hàng, khoản đặt cọc, tiền thuê mặt bằng đã trả trước, nợ lương nhân viên… Hợp đồng phải nêu rõ: bên nào chịu trách nhiệm thanh toán từng khoản; nếu có khoản nợ chưa lường hết, cơ chế xử lý như thế nào khi phát hiện sau.
• Nhân sự: quy định việc tiếp nhận hay không tiếp nhận nhân sự hiện tại, bảo lưu chế độ lương – thưởng, thời gian thử việc lại (nếu có), trách nhiệm thanh toán lương đến thời điểm bàn giao thuộc về bên nào.
• Quyền sử dụng mặt bằng: ghi rõ việc chuyển giao hợp đồng thuê hay bên mua ký hợp đồng mới với chủ nhà; xử lý tiền cọc, thời hạn thuê còn lại, rủi ro nếu chủ nhà không đồng ý cho tiếp tục thuê.

Càng cụ thể, hai bên càng dễ làm việc với nhau và với chủ nhà, nhà cung cấp, nhân viên sau ngày chuyển nhượng.

Điều khoản về thuế, trách nhiệm kê khai và giải quyết khi cơ quan nhà nước kiểm tra

Phần thuế và nghĩa vụ với cơ quan nhà nước thường bị bỏ qua hoặc ghi rất sơ sài, trong khi đây là mảng rủi ro lớn. Hợp đồng nên có các nội dung:

• Trách nhiệm kê khai – nộp thuế đến thời điểm bàn giao: bên bán cam kết đã kê khai, nộp đầy đủ các loại thuế (thuế GTGT, TNDN, thuế khoán, lệ phí môn bài…) đến ngày bàn giao; nếu còn kỳ thuế nào chưa kê khai, phải thống kê và thực hiện nốt.
• Xử lý khi cơ quan thuế/ cơ quan khác kiểm tra hồi tố: nếu cơ quan thuế kiểm tra giai đoạn trước ngày bàn giao và truy thu, phạt, thì bên nào chịu trách nhiệm? Thường, các nghĩa vụ phát sinh từ thời kỳ trước thuộc về bên bán, còn nghĩa vụ từ thời điểm bàn giao trở đi thuộc về bên mua. Cơ chế phối hợp cung cấp hồ sơ, chứng từ cũng nên được nêu rõ.
• Thuế liên quan đến hoạt động chuyển nhượng: ví dụ thuế TNCN/ TNDN từ tiền chuyển nhượng quán, lệ phí trước bạ (nếu có tài sản phải sang tên)… cần được đề cập, ai là người nộp, nộp từ nguồn tiền nào.
• Cam kết về tính trung thực của sổ sách – hóa đơn: bên bán cam kết số liệu, hóa đơn, chứng từ cung cấp cho bên mua là đúng với tình hình thực tế, không che giấu nợ thuế hoặc nghĩa vụ pháp lý khác.

Những điều khoản này giúp hai bên có “hàng rào an toàn” khi làm việc với cơ quan nhà nước sau khi đã sang tên, chuyển nhượng quán cafe.

Quy trình chuyển nhượng đối với hộ kinh doanh quán cafe

Khi quán cafe hoạt động dưới hình thức hộ kinh doanh cá thể, rất nhiều chủ quán sau một thời gian muốn sang nhượng lại quán cho người khác: có thể vì thay đổi kế hoạch, chuyển nơi ở, muốn rút vốn, hoặc đơn giản là quán đã có lượng khách ổn định nên dễ bán lại. Lúc này, ngoài việc thỏa thuận giá trị thương hiệu, máy móc, nội thất, hàng tồn kho…, câu hỏi lớn là: xử lý giấy phép hộ kinh doanh thế nào cho đúng?

Nếu làm không đúng quy trình, người chủ cũ dễ rơi vào tình trạng “nghỉ quán mà không nghỉ thuế”: vẫn nhận thông báo thuế, vẫn bị phạt chậm nộp vì mọi nghĩa vụ pháp lý vẫn gắn với tên mình. Ngược lại, nếu người nhận chuyển nhượng không đứng tên đúng trên giấy phép, họ sẽ gặp khó khăn khi làm việc với cơ quan thuế, ngân hàng, nhà cung cấp, thậm chí mất quyền chủ động nếu xảy ra tranh chấp.

Vì vậy, trước khi ký hợp đồng sang nhượng quán cafe, hai bên cần thống nhất hướng xử lý pháp lý cho hộ kinh doanh: đổi chủ trên giấy phép hay chấm dứt hộ cũ và lập hộ mới; chuẩn bị hồ sơ gì; nộp ở đâu; khi nào phải làm việc với cơ quan thuế. Dưới đây là ba nội dung quan trọng cần nắm rõ trước khi thực hiện.

Thay đổi chủ hộ kinh doanh hay giải thể hộ cũ và đăng ký hộ kinh doanh mới?

Về nguyên tắc, khi chuyển nhượng quán cafe hoạt động dưới dạng hộ kinh doanh, thường có hai hướng xử lý:

1. Thay đổi chủ hộ kinh doanh
   • Hướng này phù hợp khi hai bên muốn giữ nguyên giấy đăng ký hộ kinh doanh, mã số thuế, địa điểm, ngành nghề…
   • Người đứng tên hộ kinh doanh sẽ được cập nhật từ chủ cũ sang chủ mới.
   • Ưu điểm: thủ tục thường nhanh hơn so với giải thể rồi đăng ký lại; không bị gián đoạn quá nhiều trong quá trình kinh doanh.
   • Nhược điểm: chủ mới “kế thừa” lịch sử hộ kinh doanh, bao gồm cả các rủi ro về thuế, vi phạm hành chính (nếu có) trước đó. Hai bên cần đối chiếu kỹ nghĩa vụ thuế, công nợ trước khi sang tên.
2. Giải thể hộ kinh doanh cũ và đăng ký hộ mới
   • Hướng này phù hợp khi chủ cũ muốn “đóng” toàn bộ lịch sử thuế, hoặc hộ cũ từng có rủi ro (chậm kê khai, bị phạt…).
   • Ưu điểm: hộ mới thành lập “sạch sẽ” về pháp lý, chủ mới tự chịu trách nhiệm từ thời điểm đăng ký.
   • Nhược điểm: mất thời gian hơn, quán có thể phải tạm dừng kinh doanh trong thời gian chờ giấy phép mới; phải làm hồ sơ chấm dứt hộ cũ và hồ sơ đăng ký hộ mới.

Trước khi quyết định theo hướng nào, hai bên nên trao đổi với bộ phận một cửa cấp huyện/quận nơi đặt quán để nắm rõ thực tế tiếp nhận tại địa phương.

Hồ sơ cần chuẩn bị khi sang tên hộ kinh doanh quán cafe cho cá nhân khác

Khi lựa chọn hướng thay đổi chủ hộ kinh doanh, việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ sẽ giúp quá trình sang tên diễn ra nhanh gọn hơn. Thông thường, bộ hồ sơ nên gồm:

• Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh (theo mẫu tại địa phương), trong đó ghi rõ nội dung thay đổi là chủ hộ.
• Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh hiện tại để cơ quan có thẩm quyền thu hồi và cấp lại giấy mới ghi tên chủ hộ mới.
• Bản sao giấy tờ tùy thân của chủ cũ và chủ mới (căn cước công dân, hộ chiếu…) còn hiệu lực.
• Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng/sang tên quán cafe giữa hai bên: có thể là hợp đồng chuyển nhượng quán cafe, biên bản bàn giao tài sản, hàng tồn, quyền sử dụng tên quán…
• Hợp đồng thuê mặt bằng, kèm theo văn bản chủ nhà chấp thuận việc đổi chủ kinh doanh tại địa chỉ đó, nếu vẫn giữ nguyên địa điểm.
• Các giấy tờ nội bộ khác: bảng kê máy móc, nội thất, hàng tồn kho được chuyển giao cho chủ mới (không bắt buộc nộp nhưng rất quan trọng về mặt thỏa thuận dân sự).

Trước khi nộp hồ sơ, hai bên nên thống nhất rõ: giá trị chuyển nhượng, thời điểm bàn giao, ai chịu trách nhiệm nghĩa vụ thuế và công nợ phát sinh trước thời điểm bàn giao để tránh tranh chấp về sau.

Thủ tục nộp hồ sơ, thời gian xử lý và lưu ý khi cập nhật thông tin với cơ quan thuế

Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, bên nhận sang nhượng (hoặc ủy quyền cho bên khác) sẽ nộp hồ sơ tại bộ phận một cửa của UBND quận/huyện nơi đặt hộ kinh doanh. Tại đây, cán bộ tiếp nhận sẽ kiểm tra thành phần hồ sơ và hướng dẫn bổ sung nếu còn thiếu hoặc sai thông tin. Lệ phí cấp lại giấy chứng nhận (do thay đổi chủ hộ) thường không quá lớn và được niêm yết công khai tại nơi tiếp nhận.

Thời gian xử lý thông thường là vài ngày làm việc nếu hồ sơ đầy đủ, sau đó chủ mới sẽ nhận Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh đứng tên mình nhưng giữ nguyên mã số thuế và địa chỉ như trước (trừ khi có yêu cầu thay đổi khác).

Sau khi nhận giấy mới, bước rất quan trọng mà nhiều người bỏ qua là cập nhật thông tin với cơ quan thuế:

• Thông báo việc thay đổi chủ hộ kinh doanh, cung cấp bản sao giấy đăng ký hộ mới.
• Cập nhật thông tin liên hệ, tài khoản ngân hàng dùng để nộp thuế, số điện thoại, email nhận thông báo thuế.
• Hai bên nên đối chiếu với cơ quan thuế về nghĩa vụ thuế đến thời điểm bàn giao: thuế môn bài, thuế khoán, các khoản phạt (nếu có).

Lý tưởng nhất là lập biên bản làm việc với Chi cục Thuế hoặc ít nhất là có văn bản nội bộ ghi rõ: thuế và tiền phạt đến thời điểm nào do chủ cũ chịu, từ thời điểm nào trở đi do chủ mới chịu. Làm được điều này, cả hai bên sẽ yên tâm hơn khi hoàn tất việc chuyển nhượng hộ kinh doanh quán cafe.

Quy trình chuyển nhượng đối với công ty kinh doanh quán cafe (TNHH, cổ phần)

Khi quán phát triển đến một mức nào đó hoặc khi chủ đầu tư muốn “rút chân”, mô hình đang hoạt động dưới dạng công ty TNHH/công ty cổ phần quán cafe thường được chuyển nhượng bằng cách bán phần vốn góp/cổ phần thay vì chỉ bán riêng tài sản, máy móc. Lợi thế của phương án này là toàn bộ pháp nhân được giữ nguyên: mã số thuế, giấy phép kinh doanh, các hợp đồng, giấy phép ATTP, PCCC, hợp đồng với app giao hàng, nhà cung cấp… vẫn tiếp tục có hiệu lực, giúp bên mua “vào vận hành” nhanh hơn rất nhiều.

Tuy nhiên, để chuyển nhượng đối với công ty kinh doanh quán cafe an toàn, không phải chỉ ký giấy tay rồi… giao chìa khóa. Quy trình đúng nên đi theo 3 lớp: (1) xử lý nội bộ công ty (chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần, cập nhật thành viên/cổ đông, người đại diện theo pháp luật, điều lệ), (2) thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, và (3) cập nhật với cơ quan thuế và các bên liên quan (ngân hàng, nhà cung cấp, chủ mặt bằng, đối tác…). Nếu bỏ qua một mắt xích, cả bên mua lẫn bên bán đều có thể gặp rủi ro pháp lý về sau.

Với công ty TNHH quán cafe, giao dịch thường là chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên: một hoặc nhiều thành viên bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn cho người khác. Với công ty cổ phần, giao dịch là chuyển nhượng cổ phần của cổ đông. Nghe có vẻ đơn giản, nhưng đằng sau là hàng loạt câu hỏi: có cần hỏi ý kiến thành viên/cổ đông còn lại không? có quyền ưu tiên mua lại phần vốn/cổ phần không? thay đổi vốn điều lệ thế nào? ai trở thành chủ sở hữu chi phối sau giao dịch?

Sau khi thống nhất giá và điều kiện chuyển nhượng, các bên cần lập hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần, tổ chức họp và ra quyết định nội bộ (nghị quyết, biên bản họp) về việc cho phép chuyển nhượng, bầu/ghi nhận thành viên/cổ đông mới, thay đổi người đại diện theo pháp luật (nếu có), cập nhật điều lệ… Từ đó, hồ sơ mới đủ cơ sở để nộp lên Phòng Đăng ký kinh doanh.

Tiếp theo, sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cập nhật thông tin, công ty cần làm loạt việc “hậu trường”: thông báo cho cơ quan thuế về thay đổi người đại diện, cập nhật chữ ký số, tài khoản nộp thuế, thông tin hóa đơn điện tử; làm việc với ngân hàng để thay đổi mẫu dấu, người ký; thông báo cho chủ mặt bằng, nhà cung cấp, đơn vị giao hàng, nền tảng bán hàng online…

Tóm lại, quy trình chuyển nhượng đối với công ty kinh doanh quán cafe (TNHH, cổ phần) là một chuỗi bước liên hoàn, trong đó chuyển nhượng vốn/cổ phần chỉ là khâu mở đầu. Nếu chủ quan không làm đầy đủ thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, người đại diện, thuế…, rất dễ xảy ra tình trạng: quán đã “sang tay” nhưng pháp lý vẫn treo tên chủ cũ, hoặc ngược lại.

Chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần và thay đổi thành viên/cổ đông trong công ty quán cafe

Với công ty TNHH quán cafe, “chuyển nhượng quán” trên thực tế thường là chuyển nhượng phần vốn góp. Các bước cơ bản:

1. Thống nhất nội bộ: các thành viên hiện hữu rà soát điều lệ xem có hạn chế chuyển nhượng không (ví dụ: phải chào bán phần vốn cho thành viên hiện tại trước khi bán cho người ngoài, tỷ lệ biểu quyết chấp thuận…).
2. Ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp: ghi rõ tỷ lệ vốn chuyển nhượng, giá, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển giao quyền và nghĩa vụ.
3. Lập hồ sơ nội bộ: biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên về việc chấp thuận chuyển nhượng, cập nhật danh sách thành viên mới, điều chỉnh tỷ lệ vốn góp, xác định ai là thành viên/nhóm thành viên chi phối sau giao dịch.
4. Cập nhật sổ đăng ký thành viên và vốn điều lệ trong hồ sơ nội bộ công ty.

Với công ty cổ phần quán cafe, việc chuyển nhượng cổ phần có thể linh hoạt hơn (đặc biệt với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng), nhưng vẫn cần tuân theo điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp:

• Ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chuyển nhượng.
• Cập nhật sổ đăng ký cổ đông, ghi nhận số lượng cổ phần bên mua nắm giữ.
• Nếu có thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn hạn chế chuyển nhượng, hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu lớn, cần lập biên bản/ nghị quyết phù hợp.

Điểm tất yếu sau khi chuyển nhượng vốn/cổ phần là phải kéo theo thay đổi danh sách thành viên/cổ đông trong hồ sơ doanh nghiệp nộp cho Phòng ĐKKD (đối với các trường hợp pháp luật yêu cầu), để tránh tình trạng “trên giấy một kiểu, thực tế một kiểu”.

Thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, cập nhật điều lệ sau chuyển nhượng

Trong nhiều thương vụ chuyển nhượng công ty quán cafe, bên mua không chỉ muốn nắm vốn mà còn muốn nắm quyền quản lý điều hành, nên thường đi kèm việc thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu (với công ty TNHH một thành viên) và thậm chí là sửa điều lệ công ty.

Sau khi hoàn tất thỏa thuận chuyển nhượng, các bên cần:

• Tổ chức họp Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị (hoặc chủ sở hữu công ty) để ra quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật, nếu người đại diện cũ rút khỏi vai trò điều hành.
• Với công ty TNHH một thành viên quán cafe, nếu bán 100% vốn thì phải có quyết định chuyển giao chủ sở hữu công ty, và cập nhật lại toàn bộ thông tin liên quan (tên, địa chỉ, giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới).
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ để phản ánh cơ cấu thành viên/cổ đông mới, tỷ lệ biểu quyết, quyền và nghĩa vụ của các bên, quy định về quản lý chi nhánh/quán, nguyên tắc góp vốn bổ sung, rút vốn…

Việc không thay đổi người đại diện theo pháp luật trên giấy, trong khi thực tế người khác đang điều hành, khiến chủ cũ vẫn đứng tên trước pháp luật, dễ phát sinh rủi ro nếu có tranh chấp, nợ thuế, nợ bảo hiểm, vi phạm ATTP, PCCC.

Thủ tục thông báo thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh và cập nhật tại cơ quan thuế

Sau khi hoàn thành các bước chuyển nhượng nội bộ, công ty quán cafe phải chính thức hóa thay đổi bằng việc nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ thường bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi thành viên/cổ đông sáng lập trong giới hạn pháp luật, thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu…).
• Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty.
• Danh sách thành viên/cổ đông mới (nếu thuộc diện phải cập nhật).

Sau khi Phòng ĐKKD cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, doanh nghiệp cần:

• Thông báo cho cơ quan thuế về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, địa chỉ liên lạc (nếu có); cập nhật lại người ký trên tờ khai thuế, tài khoản nộp thuế điện tử, hóa đơn điện tử.
• Làm việc với ngân hàng để cập nhật mẫu dấu, mẫu chữ ký, người được ủy quyền giao dịch.
• Thông báo cho các bên liên quan (chủ nhà, nhà cung cấp, đối tác giao hàng, nền tảng bán hàng, đơn vị phần mềm…) để cập nhật thông tin pháp nhân, người liên hệ, điều khoản thanh toán.

Nếu bỏ qua bước này, rất dễ xảy ra tình trạng: cơ quan thuế, ngân hàng, đối tác vẫn ghi nhận thông tin chủ cũ, trong khi người vận hành thực tế là chủ mới – điều này không chỉ gây bất tiện, mà còn tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý và tài chính cho cả hai bên.

Tham khảo: Sai lầm thường gặp khi đăng ký kinh doanh quán cafe

Thủ tục sang tên, kế thừa hợp đồng thuê mặt bằng và hợp đồng liên quan

Khi chuyển nhượng, sang tên quán cafe, đa số mọi người chỉ tập trung vào giá sang nhượng, bàn giao máy móc – nội thất, mà quên mất phần “xương sống” của quán: hợp đồng thuê mặt bằng và các hợp đồng dịch vụ đi kèm (điện, nước, internet, phần mềm bán hàng, ngân hàng…). Nếu xử lý không khéo, chủ mới đã trả tiền sang quán nhưng lại không đứng tên trên hợp đồng thuê, không kiểm soát được hợp đồng điện nước, thậm chí tài khoản ngân hàng, phần mềm bán hàng vẫn mang tên chủ cũ. Lúc này, quán vận hành trong trạng thái cực kỳ rủi ro.

Về nguyên tắc, khi sang tên hoặc chuyển nhượng quán cafe, bạn cần xem lại toàn bộ hồ sơ pháp lý liên quan đến hoạt động của quán, đặc biệt là:

• Hợp đồng thuê mặt bằng quán cafe với chủ nhà.
• Hợp đồng điện, nước, internet, truyền hình, phần mềm bán hàng, máy POS, tài khoản ngân hàng doanh nghiệp/hộ kinh doanh, hợp đồng với app giao đồ ăn, đối tác cung cấp nguyên liệu…

Tùy từng trường hợp, các bên sẽ chọn một trong ba cách:

1. Chuyển giao (kế thừa) hợp đồng thuê hiện tại: chủ nhà đồng ý cho bên nhận chuyển nhượng “thế chỗ” bên thuê cũ, ký phụ lục/biên bản bổ sung.
2. Thanh lý hợp đồng cũ – ký hợp đồng mới: bên cũ chấm dứt hợp đồng, bên mới ký hợp đồng thuê mới với chủ nhà.
3. Giữ nguyên hợp đồng đứng tên chủ cũ nhưng có thỏa thuận nội bộ (cách này rủi ro, thường không nên).

Song song đó, bạn phải chuyển giao quyền sử dụng các tài khoản, dịch vụ: hợp đồng internet, phần mềm bán hàng, tài khoản ngân hàng, tài khoản quảng cáo, fanpage, kênh ShopeeFood, GrabFood… Cuối cùng là lập biên bản bàn giao tài sản, hồ sơ pháp lý và dữ liệu kinh doanh thật chi tiết, có chữ ký hai bên.

Nếu làm đúng, chủ mới sẽ tiếp quản quán cafe một cách “sạch sẽ”: rõ ràng về pháp lý, minh bạch về chi phí, dễ làm việc với chủ nhà và cơ quan thuế tại địa phương. Ngược lại, nếu chỉ sang nhượng bằng miệng hoặc giấy viết tay sơ sài, rủi ro tranh chấp sau này rất cao.

Đàm phán với chủ nhà về việc chuyển giao hợp đồng thuê mặt bằng cho chủ mới

Bước quan trọng nhất khi sang tên quán cafe là làm việc với chủ nhà về hợp đồng thuê mặt bằng. Hầu hết hợp đồng thuê đều có điều khoản: không được tự ý chuyển nhượng, cho thuê lại hoặc giao lại quyền thuê nếu không có sự đồng ý của bên cho thuê. Vì vậy, trước khi chốt giá sang quán, hai bên mua – bán nên ngồi với chủ nhà để thống nhất.

Thường có 2 kịch bản:

1. Chủ nhà đồng ý cho chuyển giao hợp đồng thuê:
   • Ba bên (chủ nhà – bên thuê cũ – bên thuê mới) lập phụ lục hoặc biên bản thỏa thuận: từ ngày X, bên thuê mới chính thức kế thừa mọi quyền và nghĩa vụ với chủ nhà (tiền thuê, đặt cọc, sửa chữa…).
   • Điều chỉnh lại thông tin bên thuê: tên cá nhân/công ty, CMND/CCCD, MST, địa chỉ liên hệ.
   • Ghi rõ cách xử lý tiền cọc mặt bằng: chủ nhà trả cho bên cũ, bên mới đặt cọc lại; hoặc cho phép chủ cũ – chủ mới tự thỏa thuận, chủ nhà xác nhận số tiền đang giữ.
2. Chủ nhà không muốn kế thừa hợp đồng cũ, yêu cầu ký hợp đồng mới:
   • Bên cũ và chủ nhà thanh lý hợp đồng thuê, chốt tiền thuê còn nợ, tiền cọc được hoàn/khấu trừ.
   • Bên mới trực tiếp ký hợp đồng thuê mới, có thể với giá thuê hoặc thời hạn khác.
     

Trong mọi trường hợp, đừng sang quán khi chưa rõ quan điểm của chủ nhà. Một thương vụ sang nhượng tưởng như “hời” có thể thành sai lầm lớn nếu sau đó chủ nhà từ chối cho thuê tiếp hoặc nâng giá quá cao.

Chuyển giao hợp đồng điện, nước, internet, phần mềm bán hàng, ngân hàng

Sau hợp đồng mặt bằng, chủ quán mới cần xử lý ngay các hợp đồng và tài khoản dịch vụ đi kèm quán cafe, tránh để mọi thứ vẫn đứng tên chủ cũ:

• Điện, nước:
  • Nếu hợp đồng điện/nước đứng tên chủ nhà và tính gộp, hai bên có thể thỏa thuận tiếp tục cách tính cũ (theo công tơ phụ, theo mức cố định…).
  • Nếu hợp đồng đứng tên chủ quán cũ, nên làm thủ tục chuyển tên hoặc hủy – đăng ký lại để tránh phát sinh nợ/sự cố sau này mà chủ mới không kiểm soát được.
• Internet, truyền hình, camera: đến điểm giao dịch hoặc liên hệ tổng đài của nhà mạng để làm thủ tục chuyển chủ sở hữu hợp đồng hoặc ký mới; đồng thời đổi mật khẩu wifi, tài khoản quản trị camera.
• Phần mềm bán hàng, phần mềm kế toán: yêu cầu nhà cung cấp cập nhật thông tin chủ mới, MST mới, chuyển quyền admin, dữ liệu khách hàng, lịch sử bán hàng.
• Ngân hàng và cổng thanh toán:
  • Với công ty: mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp của chủ mới (nếu chuyển sở hữu công ty) hoặc thay đổi người đại diện, người ký.
  • Với hộ kinh doanh: nên dùng tài khoản riêng biệt cho quán; thay đổi thông tin nhận tiền trên máy POS, mã QR, ví điện tử, app giao đồ ăn.
    

Việc chuyển giao hợp đồng và tài khoản dịch vụ phải được làm trong thời gian bàn giao, tránh để sau này xảy ra tranh chấp về tiền điện, tiền internet, tiền doanh thu từ app vẫn chuyển vào tài khoản chủ cũ.

Biên bản bàn giao tài sản, chìa khóa, hồ sơ pháp lý và dữ liệu kinh doanh

Cuối cùng, để việc sang nhượng quán cafe thật sự “kín kẽ”, hai bên nên lập biên bản bàn giao chi tiết, ghi rõ:

• Tài sản bàn giao: máy pha cafe, máy xay, tủ lạnh, bàn ghế, quầy bar, máy POS, camera, loa, đèn, đồ decor… kèm tình trạng.
• Chìa khóa & quyền truy cập: chìa cửa, cửa cuốn, khóa kho, mật khẩu wifi, tài khoản phần mềm bán hàng, fanpage, website, email.
• Hồ sơ pháp lý: bản sao hợp đồng thuê mặt bằng, hợp đồng dịch vụ, giấy phép kinh doanh, hồ sơ PCCC, ATTP (nếu có).
• Dữ liệu kinh doanh: file báo cáo doanh thu, danh sách nhà cung cấp, công thức pha chế, menu.
  

Biên bản nên có chữ ký của hai bên (và chủ nhà nếu liên quan), lập ít nhất 2 bản, mỗi bên giữ một bản để làm căn cứ nếu sau này có tranh chấp.

Thuế và nghĩa vụ tài chính khi chuyển nhượng, sang tên quán cafe

Khi chuyển nhượng, sang tên quán cafe, nhiều người chỉ tập trung vào giá sang nhượng, bàn giao tài sản, nhân sự, công thức… mà quên mất một “mảng” cực kỳ quan trọng: thuế và nghĩa vụ tài chính liên quan đến thương vụ này. Thực tế, bất cứ hoạt động chuyển nhượng tài sản, chuyển nhượng hoạt động kinh doanh nào cũng có khả năng làm phát sinh thuế thu nhập cá nhân (TNCN) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), cùng với một loạt nghĩa vụ về hóa đơn, sổ sách, báo cáo thuế đến thời điểm bàn giao. Nếu xử lý qua loa, bên bán có thể bị truy thu, bên mua có thể “dính” nghĩa vụ của giai đoạn trước mà không hề hay biết.

Về bản chất, chuyển nhượng quán cafe có thể diễn ra dưới nhiều hình thức: bán lại toàn bộ tài sản, quyền thuê mặt bằng, thương hiệu của hộ kinh doanh; bán lại toàn bộ hoặc một phần vốn góp/cổ phần trong công ty sở hữu quán cafe; hoặc chỉ sang nhượng quyền sử dụng mặt bằng, bộ nhận diện, fanpage mà không chuyển pháp nhân. Mỗi hình thức lại kéo theo cách tính thuế và phạm vi nghĩa vụ tài chính khác nhau.

Bên cạnh thuế phát sinh từ chính giao dịch chuyển nhượng, còn có bài toán “chốt sổ” thuế – phí – công nợ tính đến ngày bàn giao: thuế khoán, thuế GTGT, thuế TNDN/TNCN, lệ phí môn bài, công nợ nhà cung cấp, lương nhân viên, tiền thuê mặt bằng, nợ ngân hàng… Tất cả cần được hai bên ngồi lại, rà soát và ghi nhận rõ ràng trong hợp đồng chuyển nhượng.

Cuối cùng, để thương vụ diễn ra trọn vẹn, hai bên nên thỏa thuận trước cách phân chia thuế, phí, chi phí dịch vụ: ai chịu thuế TNCN/TNDN từ hoạt động chuyển nhượng quán cafe, ai trả lệ phí thay đổi đăng ký kinh doanh, ai thanh toán phí công chứng, phí dịch vụ pháp lý – kế toán… Nếu các điều khoản này được thể hiện minh bạch bằng văn bản, cả bên bán lẫn bên mua sẽ đỡ rất nhiều rủi ro về sau.

Thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng quán cafe

Khi chuyển nhượng quán cafe, phần tiền chênh lệch mà bên bán nhận được thường không chỉ là “tiền sang quán” đơn thuần, mà trên góc độ pháp lý có thể được xem là thu nhập từ chuyển nhượng tài sản hoặc chuyển nhượng vốn, dẫn đến khả năng phát sinh thuế TNCN (đối với cá nhân/hộ kinh doanh) hoặc thuế TNDN (đối với doanh nghiệp).

Nếu quán hoạt động dưới dạng hộ kinh doanh, việc chuyển nhượng thường mang tính cá nhân nhiều hơn: bán lại toàn bộ tài sản, thương hiệu, quyền thuê mặt bằng, tệp khách hàng… Lúc này, phần thu nhập bên bán nhận được (sau khi trừ giá trị đầu tư chưa thu hồi, chi phí liên quan) có thể bị coi là thu nhập chịu thuế TNCN tùy theo cách giao dịch được ghi nhận.

Nếu quán thuộc sở hữu của công ty (công ty TNHH, cổ phần), việc chuyển nhượng có thể diễn ra theo hai hướng:

• Công ty bán tài sản, thương hiệu, cửa hàng cho bên khác → phần chênh lệch có thể chịu thuế TNDN.
• Cá nhân/cổ đông chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần trong công ty → phần chênh lệch chịu thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn.
  

Do đặc thù mỗi trường hợp khác nhau, trước khi chốt giá và phương án chuyển nhượng, hai bên nên tham khảo ý kiến kế toán/đơn vị tư vấn thuế để hiểu rõ loại thu nhập sẽ bị đánh thuế, mức thuế dự kiến và ai là người đứng tên kê khai – nộp thuế.

Xử lý hóa đơn, sổ sách kế toán, báo cáo thuế đến thời điểm bàn giao

Một bước thường bị xem nhẹ khi chuyển nhượng quán cafe là xử lý hóa đơn, sổ sách kế toán và báo cáo thuế đến thời điểm bàn giao. Dù là hộ kinh doanh hay công ty, bên bán vẫn có trách nhiệm “đóng” toàn bộ sổ sách của giai đoạn mình quản lý trước khi trao lại cho bên mua.

Cụ thể, bên bán cần:

• Chốt doanh thu – chi phí – tồn kho đến ngày bàn giao: kiểm kê hàng hóa, nguyên liệu, tài sản, tiền mặt, công nợ.
• Hoàn thành các tờ khai thuế đến kỳ gần nhất: thuế khoán/GTGT, TNCN/TNDN, lệ phí môn bài (nếu đến hạn), tránh để tình trạng “nợ tờ khai” treo lại cho chủ mới.
• Với doanh nghiệp, cần cập nhật sổ sách kế toán, ghi nhận bút toán liên quan đến việc thanh lý/ chuyển nhượng tài sản, để khi lập báo cáo tài chính cuối năm có thể giải trình rõ ràng.
  

Bên mua, ngược lại, nên yêu cầu được xem báo cáo thuế, báo cáo tài chính (nếu là công ty), sổ sách thu chi đơn giản (nếu là hộ kinh doanh) ít nhất 6–12 tháng trước chuyển nhượng. Điều này giúp họ đánh giá sức khỏe tài chính quán, đồng thời tránh “ôm” những nghĩa vụ thuế bị bỏ sót mà không hay biết. Tốt nhất, hai bên nên lập biên bản bàn giao hồ sơ kế toán – thuế, liệt kê rõ tài liệu đã nhận để làm căn cứ sau này.

Thỏa thuận phân chia thuế, phí, chi phí phát sinh giữa bên bán và bên mua

Để tránh tranh chấp, hợp đồng chuyển nhượng, sang tên quán cafe nên có một mục riêng quy định rõ ai chịu những loại thuế, phí, chi phí phát sinh. Một số khoản thường gặp gồm:

• Thuế TNCN/TNDN từ hoạt động chuyển nhượng: thông thường là nghĩa vụ của bên bán, nhưng hai bên có thể thỏa thuận điều chỉnh vào giá sang nhượng.
• Lệ phí thay đổi đăng ký kinh doanh, phí công chứng, phí dịch vụ pháp lý – kế toán: có thể chia đôi, hoặc bên nào chủ động yêu cầu thay đổi thì bên đó chịu.
• Các khoản thuế, phí, tiền phạt phát sinh liên quan đến giai đoạn trước bàn giao: cần ghi rõ là trách nhiệm của bên bán, trừ khi hai bên có thỏa thuận khác.
  

Ngoài ra, nên có điều khoản về xử lý nghĩa vụ phát sinh sau hậu kiểm: nếu cơ quan thuế kiểm tra giai đoạn cũ mà truy thu, phạt, hai bên sẽ phối hợp như thế nào. Việc “chốt” những điều này bằng văn bản ngay từ đầu sẽ giúp thương vụ chuyển nhượng diễn ra minh bạch, hạn chế tối đa rủi ro pháp lý và tài chính về sau.

Rủi ro thường gặp và cách phòng tránh trong Quy trình chuyển nhượng và sang tên quán cafe đang hoạt động

Khi chuyển nhượng quán cafe, nhiều người chỉ nhìn thấy giá sang nhượng hấp dẫn, lượng khách sẵn có, vị trí đẹp mà quên mất rằng phía sau đó là cả một “núi” rủi ro pháp lý và tài chính. Nếu chỉ dừng lại ở việc xem doanh thu vài ngày, nhìn sơ bộ menu, décor và lượng khách rồi quyết định đặt cọc, bạn rất dễ “ôm” luôn những khoản nợ và vấn đề tồn đọng mà bên bán chưa (hoặc cố tình không) nói rõ. Rủi ro có thể đến từ nợ thuế, nợ bảo hiểm, công nợ nhà cung cấp, từ hợp đồng thuê mặt bằng mập mờ, chủ nhà không đồng ý cho tiếp tục thuê, cho đến các vấn đề về thương hiệu, fanpage, kênh bán hàng online không được bàn giao minh bạch.

Rất nhiều thương vụ sang nhượng quán cafe sau một thời gian mới bắt đầu “vỡ lở”: bên mua bị cơ quan thuế gọi lên làm việc về khoản nợ từ thời chủ cũ; nhà cung cấp gọi đòi tiền hàng; chủ nhà bất ngờ tăng giá thuê hoặc yêu cầu ký hợp đồng mới với điều kiện khó hơn; fanpage vài chục nghìn followers bị đổi mật khẩu, đổi tên hoặc đơn giản là… bị xóa. Mọi việc lúc này đều quay về câu chuyện: hợp đồng chuyển nhượng đã quy định rõ chưa, hai bên đã kiểm tra và đối chiếu đủ thông tin trước khi ký hay chưa.

Để phòng tránh, bên mua cần coi việc chuyển nhượng quán cafe giống như mua lại một “doanh nghiệp nhỏ”, chứ không chỉ là mua vài cái máy và bộ bàn ghế. Cần yêu cầu bên bán cung cấp đầy đủ hồ sơ: giấy phép kinh doanh, hợp đồng thuê mặt bằng, hợp đồng với nhà cung cấp, sao kê công nợ, hồ sơ thuế, tài khoản quản trị fanpage – ứng dụng giao hàng…; đồng thời dành thời gian đối chiếu, hỏi lại, xác minh với bên thứ ba khi cần. Mọi cam kết nên được đưa thành điều khoản cụ thể trong hợp đồng, kèm theo phương án xử lý nếu phát hiện nợ ẩn hoặc rủi ro phát sinh sau ngày bàn giao. Càng chuẩn bị kỹ, khả năng “dính chưởng” sau sang nhượng càng thấp.

Rủi ro về nợ thuế, nợ BHXH, công nợ ẩn không được kê khai đầy đủ

Một trong những rủi ro nặng nề nhất là nợ thuế, nợ BHXH và công nợ ẩn mà bên bán không kê khai đầy đủ trước khi chuyển nhượng. Với các quán cafe đứng tên công ty hoặc hộ kinh doanh, nếu trong quá khứ kê khai sai, nộp thiếu, nợ lệ phí môn bài, thuế GTGT, thuế TNDN, thuế khoán… thì khả năng bị truy thu và phạt khi cơ quan nhà nước kiểm tra là rất rõ ràng. Nếu bạn nhận sang nhượng nhưng không làm rõ vấn đề này, có thể sẽ phải ngồi giải trình cho cả giai đoạn trước khi mình trở thành chủ quán.

Tương tự, nếu quán có đăng ký lao động tham gia BHXH, BHYT, BHTN, việc nợ đóng bảo hiểm, không chốt sổ cho nhân viên cũ cũng là rủi ro lớn. Chưa kể đến công nợ nhà cung cấp: tiền cà phê, sữa, siro, ly cốc, thiết bị… chưa thanh toán hết; bên bán chỉ “nói miệng” là đã xong nhưng không có biên bản đối chiếu.

Cách phòng tránh là yêu cầu bên bán cung cấp: tờ khai thuế, thông báo thuế gần nhất, giấy xác nhận nghĩa vụ thuế (nếu có), bảng đối chiếu công nợ với nhà cung cấp lớn, bảng tổng hợp lương – bảo hiểm. Đồng thời, trong hợp đồng cần có điều khoản: nghĩa vụ phát sinh từ thời kỳ trước bàn giao thuộc về bên bán; nếu sau này cơ quan thuế, BHXH kiểm tra và truy thu, bên bán phải phối hợp và chịu trách nhiệm theo tỷ lệ đã thỏa thuận.

Rủi ro về mặt bằng, chủ nhà không đồng ý tiếp tục cho thuê, tăng giá thuê

Một thương vụ chuyển nhượng có thể xem như “đổ bể” nếu chủ nhà không đồng ý cho bên mua tiếp tục thuê mặt bằng hoặc nhân cơ hội sang nhượng để tăng giá thuê mạnh. Không ít trường hợp bên mua chỉ ký hợp đồng chuyển nhượng với bên bán, đưa tiền xong mới “rục rịch” gặp chủ nhà, thì nghe câu: “Tôi chỉ cho anh A thuê, không cho anh B thuê”, hoặc “Muốn tiếp tục thuê thì phải ký hợp đồng mới, giá cao hơn, thời hạn ngắn hơn”.

Để tránh rủi ro này, bạn cần làm việc với chủ nhà ngay từ giai đoạn đàm phán, không chờ đến sau khi thanh toán xong. Yêu cầu xem bản gốc hợp đồng thuê mặt bằng, phụ lục gia hạn, biên bản đặt cọc, hỏi rõ thời hạn thuê còn lại, điều kiện chuyển giao hợp đồng cho người mới. Tốt nhất nên lập văn bản hoặc phụ lục ba bên (bên bán – bên mua – chủ nhà), ghi rõ việc bàn giao quyền thuê, xử lý tiền cọc và mức giá thuê trong thời gian còn lại, tránh “lật kèo” về sau.

Rủi ro về thương hiệu, fanpage, kênh bán hàng online không được bàn giao rõ ràng

Trong thời đại digital, thương hiệu online, fanpage, tài khoản Instagram, TikTok, kênh ShopeeFood/GrabFood, Zalo OA… đôi khi còn giá trị hơn cả bàn ghế, máy móc. Nếu không quy định rõ trong hợp đồng, bên bán hoàn toàn có thể giữ lại hoặc âm thầm “biến mất” các kênh này sau khi nhận đủ tiền.

Để phòng tránh, cần liệt kê cụ thể trong hợp đồng: tên tài khoản, đường link, số điện thoại đăng ký, email quản trị, kèm theo biên bản bàn giao tài khoản, đổi mật khẩu, đổi số điện thoại xác minh ngay tại thời điểm chuyển nhượng. Đồng thời, nêu rõ nếu bên bán sau này can thiệp, chiếm lại kênh thì sẽ chịu trách nhiệm và bồi thường theo thỏa thuận.

Checklist quy trình chuyển nhượng, sang tên quán cafe đang hoạt động

Khi quán đã có khách, có doanh thu đều, việc chuyển nhượng, sang tên quán cafe đang hoạt động không chỉ là chuyện “bán quán lấy tiền” mà là cả một quy trình cần chuẩn bị kỹ lưỡng cho cả bên bán và bên mua. Nếu không có checklist rõ ràng, bên bán dễ bị “vướng” về thuế, công nợ sau khi đã bàn giao; bên mua thì có nguy cơ ôm phải quán đang nợ thuế, nợ mặt bằng, nợ nhà cung cấp mà không hề hay biết.

Một checklist chuyển nhượng quán cafe nên bao gồm: việc bên bán cần làm trước – trong – sau khi bàn giao; những điểm bên mua bắt buộc phải kiểm tra kỹ trước khi thanh toán; và danh sách hồ sơ, hợp đồng, biên bản cần lưu trữ sau khi hai bên ký kết xong. Làm càng chi tiết, quá trình sang nhượng càng suôn sẻ, hạn chế tối đa tranh chấp “hậu chuyển nhượng”.

Dưới đây là checklist gợi ý để bạn áp dụng thực tế khi sang tên quán cafe.

Checklist cho bên bán quán cafe: việc cần làm trước – trong – sau khi bàn giao

Trước khi bàn giao:

• Kiểm kê toàn bộ tài sản, máy móc, dụng cụ, nội thất, hàng tồn kho; lập danh sách chi tiết và định giá.
• Rà soát hợp đồng thuê mặt bằng, thời hạn, tiền cọc, các điều khoản về chuyển nhượng, cho thuê lại.
• Đối chiếu công nợ nhà cung cấp, nhân sự, tiền thuế, tiền điện nước; xác định rõ phần nào sẽ thanh toán trước, phần nào chuyển giao cho bên mua.
• Chuẩn bị báo cáo doanh thu, chi phí, lợi nhuận tối thiểu 3–6 tháng gần nhất để bên mua tham khảo.
  

Trong khi bàn giao:

• Ký hợp đồng chuyển nhượng quán cafe (nêu rõ giá chuyển nhượng, tài sản kèm theo, thời điểm bàn giao, nghĩa vụ thuế và công nợ).
• Lập biên bản bàn giao tài sản, hàng tồn kho, chìa khóa, thiết bị, tài khoản phần mềm bán hàng.
• Làm việc với chủ nhà để ký phụ lục/điều chỉnh hợp đồng thuê (nếu bên mua tiếp tục thuê).
  

Sau khi bàn giao:

• Hoàn tất thủ tục thay đổi chủ hộ kinh doanh/giải thể hộ cũ và đăng ký hộ mới (nếu có).
• Làm việc với cơ quan thuế để chốt nghĩa vụ đến thời điểm bàn giao (thuế khoán, lệ phí môn bài…).
• Lưu trữ đầy đủ hồ sơ chuyển nhượng, chứng từ thanh toán để phòng trường hợp tranh chấp sau này.
  

Checklist cho bên mua quán cafe: các bước cần kiểm tra trước khi thanh toán

Trước khi chốt giá và chuyển tiền, bên mua nên:

• Yêu cầu xem giấy đăng ký hộ kinh doanh/doanh nghiệp, kiểm tra đúng tên chủ, đúng địa chỉ quán.
• Đề nghị bên bán cung cấp báo cáo doanh thu – chi phí ít nhất 3–6 tháng gần nhất; đối chiếu với dữ liệu phần mềm bán hàng hoặc sổ sách.
• Hỏi rõ về nghĩa vụ thuế: còn nợ thuế khoán, lệ phí môn bài, tiền phạt nào không; tốt nhất nên cùng bên bán lên Chi cục Thuế để hỏi trực tiếp.
• Kiểm tra hợp đồng thuê mặt bằng: thời hạn còn lại, điều khoản tăng giá, chuyển nhượng, tiền cọc.
• Thực hiện kiểm kê tài sản và hàng tồn kho thực tế, đối chiếu với danh sách bên bán cung cấp.
• Làm rõ tình trạng nhân sự: ai ở lại, ai nghỉ; còn nợ lương, thưởng hay không.
  

Chỉ nên thanh toán đủ tiền sau khi đã kiểm tra xong các hạng mục trên và ký hợp đồng chuyển nhượng rõ ràng.

Checklist hồ sơ, hợp đồng, biên bản bàn giao cần lưu trữ sau khi hoàn tất

Sau khi chuyển nhượng, hai bên nên lưu trữ tối thiểu các hồ sơ sau:

• Hợp đồng chuyển nhượng quán cafe và phụ lục (nếu có).
• Biên bản bàn giao tài sản, hàng tồn kho, công cụ dụng cụ, tài khoản phần mềm.
• Hợp đồng thuê mặt bằng và phụ lục xác nhận việc thay đổi bên thuê/chủ kinh doanh.
• Bản sao giấy đăng ký hộ kinh doanh/doanh nghiệp sau khi đã cập nhật chủ mới.
• Biên bản đối chiếu công nợ, biên lai thanh toán, văn bản làm việc với cơ quan thuế (nếu có).
  

Giữ hồ sơ đầy đủ sẽ giúp cả bên bán và bên mua an tâm hơn trong suốt quá trình vận hành quán sau chuyển nhượng.

Có nên sử dụng dịch vụ pháp lý – thuế khi chuyển nhượng quán cafe?

Khi bước vào giai đoạn chuyển nhượng, sang tên quán cafe, đa số chủ quán đều đã khá mệt mỏi sau một thời gian vận hành: xoay vốn, lo nhân sự, xử lý hợp đồng, dọn dẹp mặt bằng… Lúc này, nhiều người có xu hướng “làm cho xong”, ký giấy tay, bàn giao chìa khóa rồi coi như hết trách nhiệm. Nhưng nếu nhìn ở góc độ pháp lý – thuế, đây lại là giai đoạn cực kỳ nhạy cảm: chỉ cần một vài bước làm thiếu hoặc sai là cả bên mua lẫn bên bán đều có thể phải “quay lại xử lý” nhiều năm sau. Đó là lý do sử dụng dịch vụ pháp lý – thuế khi chuyển nhượng quán cafe là lựa chọn rất đáng cân nhắc.

Thực tế, việc chuyển nhượng không chỉ là câu chuyện “quán này bán bao nhiêu tiền”, mà còn gắn liền với: hợp đồng thuê mặt bằng, giấy phép kinh doanh, ATTP, PCCC, hợp đồng lao động, công nợ nhà cung cấp, nợ thuế – bảo hiểm, thậm chí là chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần nếu quán hoạt động dưới mô hình công ty. Tự làm, bạn phải tự đọc luật, tự soạn hợp đồng, tự đi lại giữa chủ nhà – bên kia – cơ quan nhà nước – ngân hàng – cơ quan thuế… rất tốn thời gian và dễ bỏ sót chi tiết.

Ngược lại, một đơn vị dịch vụ pháp lý – thuế chuyên về quán cafe/F&B có thể giúp bạn: rà soát tình trạng pháp lý của quán, liệt kê rõ những ràng buộc cần xử lý trước khi bán; soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng chặt chẽ; định hướng phương án tối ưu về thuế khi chuyển nhượng; và thay mặt bạn nộp hồ sơ, giải trình với cơ quan nhà nước.

Tất nhiên, nếu thương vụ đơn giản, quán nhỏ, ít ràng buộc, hai bên hiểu luật và thống nhất tốt thì vẫn có thể tự xử lý. Nhưng nếu giá trị chuyển nhượng lớn, quán hoạt động dưới mô hình công ty, hoặc có nhiều hợp đồng – nghĩa vụ pháp lý đi kèm, thì chi phí thuê dịch vụ pháp lý – thuế thường nhỏ hơn rất nhiều so với rủi ro có thể phát sinh nếu làm sai.

Lợi ích khi thuê đơn vị tư vấn: soát hợp đồng, tư vấn thuế, làm việc với cơ quan nhà nước

Khi sử dụng dịch vụ tư vấn chuyển nhượng quán cafe của một đơn vị pháp lý – thuế chuyên nghiệp, bạn sẽ nhận được ít nhất ba nhóm lợi ích rõ ràng.

Thứ nhất là soát hợp đồng và hồ sơ pháp lý: đơn vị tư vấn sẽ kiểm tra giúp bạn hợp đồng thuê mặt bằng, giấy phép kinh doanh, giấy phép ATTP, PCCC, hợp đồng lao động, công nợ… để xem có vướng mắc gì cần xử lý trước khi chuyển nhượng. Họ cũng sẽ soạn hoặc chỉnh hợp đồng chuyển nhượng (tài sản, hoạt động, phần vốn góp/cổ phần) sao cho rõ quyền – nghĩa vụ, điều kiện thanh toán, thời điểm bàn giao, điều khoản xử lý nợ, tranh chấp.

Thứ hai là tư vấn về thuế: chuyển nhượng quán cafe, chuyển nhượng phần vốn, bán tài sản… đều có thể phát sinh nghĩa vụ thuế khác nhau (thuế TNCN, thuế TNDN…). Đơn vị tư vấn sẽ phân tích giúp bạn phương án nào tối ưu hơn, cần kê khai thế nào để vừa đúng luật vừa hạn chế rủi ro bị truy thu, phạt sau này.

Thứ ba là đại diện làm việc với cơ quan nhà nước: từ Phòng Đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, đến ngân hàng, cơ quan quản lý ATTP… Thay vì bạn phải nghỉ làm, tự đi hỏi từng nơi, đơn vị tư vấn sẽ thay mặt nộp hồ sơ, nhận kết quả, giải trình nếu có yêu cầu bổ sung, giúp quá trình sang tên/quyết toán diễn ra gọn hơn nhiều.

Gợi ý tiêu chí lựa chọn đơn vị tư vấn chuyển nhượng, sang tên quán cafe uy tín

Để chọn đúng đơn vị tư vấn chuyển nhượng, sang tên quán cafe uy tín, bạn có thể dựa trên một số tiêu chí sau:

1. Chuyên môn và kinh nghiệm ngành F&B: ưu tiên các đơn vị từng xử lý hồ sơ cho quán cafe, nhà hàng, quán ăn… vì họ đã quen với đặc thù mặt bằng, ATTP, PCCC, thuế trong ngành này, thay vì một đơn vị chỉ làm “giấy tờ chung chung”.
2. Đội ngũ rõ ràng: có luật sư/ chuyên viên pháp lý – thuế đứng tên chịu trách nhiệm, có hợp đồng dịch vụ cụ thể, không làm việc kiểu “tay ngang – quen biết”.
3. Quy trình và báo giá minh bạch: báo trước rõ các bước thực hiện, thời gian dự kiến, các loại phí nhà nước + phí dịch vụ; tránh kiểu “cứ làm đi rồi tính”.
4. Phạm vi hỗ trợ trọn gói: không chỉ soạn hợp đồng, mà còn hỗ trợ nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, cập nhật thuế, làm việc với ngân hàng, chủ nhà, nhà cung cấp…
5. Đánh giá/giới thiệu thực tế: xem phản hồi từ khách hàng cũ (review, người quen giới thiệu), tránh chọn đơn vị chỉ quảng cáo hay nhưng không có case cụ thể.
   

Một đơn vị tư vấn tốt sẽ không chỉ “chạy giấy tờ” mà còn đứng ở góc độ bảo vệ quyền lợi của bạn, giúp thương vụ chuyển nhượng quán cafe diễn ra an toàn, rõ ràng và ít rủi ro nhất có thể. Quy trình chuyển nhượng và sang tên quán cafe đang hoạt động nếu được thực hiện đầy đủ từ bước chuẩn bị hồ sơ, ký hợp đồng đến cập nhật giấy phép sẽ giúp cả bên bán và bên mua yên tâm hơn rất nhiều. Khi mọi thỏa thuận đều được ghi nhận rõ ràng bằng văn bản, công nợ và nghĩa vụ thuế được xử lý dứt điểm, rủi ro pháp lý và tranh chấp sau này sẽ giảm xuống đáng kể. Bên nhận chuyển nhượng cũng tiếp cận quán cafe với nền tảng minh bạch, có thể tập trung vào vận hành, marketing và phát triển doanh thu. Ngược lại, việc xử lý theo kiểu “đưa chìa khóa – nhận tiền” mà không làm thủ tục sang tên tiềm ẩn hàng loạt rủi ro về thuế, mặt bằng, lao động và thương hiệu. Nếu cảm thấy quy trình phức tạp, bạn hoàn toàn có thể tìm đến đơn vị tư vấn pháp lý – thuế để được hỗ trợ chuyển nhượng, sang tên quán cafe đúng quy định, nhanh gọn và an toàn.